상법개정안 내용 전문 공개

 

2025년 6월 5일, 이재명 정부가 야심 차게 추진한 상법개정안이 시행에 들어갔습니다. 그동안 말 많고 탈 많았던 기업지배구조, 소수주주 보호, 주주권 강화 이슈가 이번 개정안으로 일제히 손질되었어요.

 

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제가 그동안 회계·자문 업무를 하며 느낀 건, 이런 법 개정은 말 그대로 ‘판 바꾸기’라는 겁니다. 기업 입장에선 큰 변화지만, 투자자 입장에선 기회가 될 수도 있어요. 그래서 이번 글에선 상법개정안의 내용을 ‘전문 수준’으로 빠짐없이 정리해드립니다.

상법개정안 핵심 정리

이사의 주주 충실 의무 명문화

이제 이사는 ‘회사’뿐 아니라 ‘주주 전체의 이익’을 고려해 의사결정을 해야 합니다. 예전엔 모호했던 책임 범위가 명확해지면서 소수주주도 실질적인 보호를 받게 됩니다.

독립이사 확대 의무화

일정 규모 이상의 상장회사는 이사회 구성 시 ‘독립된 목소리’를 내는 이사를 일정 비율 이상 포함해야 합니다. 특히 지배주주가 지나치게 많은 영향력을 행사하지 못하도록 견제장치를 강화한 것이 핵심입니다.

감사위원 분리선출 확대

지금까지는 감사위원 1명만 분리선출하면 됐지만, 앞으로는 2명 이상을 분리선출해야 합니다. 이로 인해 소수주주가 감사위원회 운영에 영향력을 행사할 수 있는 기반이 마련됐습니다.

집중투표제 활성화

기업이 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 법적으로 제한합니다. 이를 통해 소수주주가 이사 선임에 실질적인 영향력을 갖게 되어 지배주주 견제가 가능해집니다.

전자투표 및 위임장 의무화

대규모 상장회사는 전자투표 시스템을 의무 도입해야 하며, 위임장을 통해 주주들의 의결권 행사가 원활해집니다. 전자주주총회 시스템의 기술적 준비가 요구됩니다.

권고적 주주제안 도입

비강제적이지만 무시할 수 없는 ‘권고안’을 주주들이 제안할 수 있습니다. 주총에서 통과되면 이사회도 쉽게 무시하지 못하고, 사실상 실행 압박이 커집니다.

공정가액 기준 도입

인수합병 시 단순한 주식가격이 아니라 자산가치, 수익가치 등을 고려해 ‘공정가액’을 적용해야 합니다. 이로 인해 소액주주 입장에서도 더 나은 조건을 받을 수 있습니다.

쪼개기 상장 규제 – 신주 우선배정 제도화

물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 일반주주에게 신주를 우선 배정해야 합니다. 이로 인해 모회사 주주가 피해를 입는 사례를 방지할 수 있습니다.

의무공개매수 제도 도입

M&A 과정에서 일정 지분을 넘는 경영권 확보 시, 나머지 일반주주 지분도 반드시 공개매수해야 합니다. 대주주만 이득을 보는 구조를 차단하기 위한 장치입니다.

합병검사인 제도 도입

주권상장법인과 계열사 간 합병 시, 일반주주가 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있는 권리를 갖습니다. 합병과정의 공정성을 높이는 제도입니다.

자사주 원칙적 소각 제도화

경영권 방어용으로 보유하던 자사주를 소각하는 제도가 원칙이 됩니다. 이로 인해 주식 수가 줄어들며, 주주가치가 상승하는 효과도 기대할 수 있습니다.

부당 내부거래 감시 및 제재 강화

총수 일가 등 지배주주가 편법적인 내부거래를 통해 사익을 추구하지 못하도록 제도적으로 감시와 제재가 강화됩니다.

기업과 투자자가 준비해야 할 것들

기업은 이제 단순히 실적만 잘 내면 되는 시대가 아닙니다. 경영 투명성과 주주 신뢰가 가장 중요한 자산이 된 만큼, 다음과 같은 준비가 필요합니다.

✅ 내부통제 시스템 재정비+전자주총 인프라 구축+자사주 활용 전략 변경+이사회 구성 다변화 및 독립이사 확보

그리고 투자자라면 이번 상법개정안으로 수혜를 받을 종목들을 주목해야 합니다. 실제로 전자투표 인프라 기업, 회계 투명성 강화 솔루션 기업, 지배구조 리스크 해소 기업들이 시장에서 빠르게 주목받고 있거든요.

 

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마무리하며

상법개정안은 단순한 법률 변경이 아닙니다. 기업문화와 투자 생태계를 바꾸는 커다란 흐름이에요. 저는 지금이야말로 ‘지배구조 리스크’라는 단어에 감춰진 기회를 다시 들여다볼 타이밍이라고 확신합니다.

이제부터는 더 이상 ‘모르니까 당한다’는 말은 통하지 않습니다. 이 글을 읽으신 분들은, 이미 한 발 앞서 있는 거예요.

상법개정안 내용 전문 공개 FAQ

 

Q. 상법개정안은 언제부터 적용되나요?

2025년 6월 5일부터 시행되며, 전자투표나 집중투표제 등 일부 제도는 자산 규모에 따라 단계적으로 적용됩니다.

Q. 집중투표제가 도입되면 어떤 변화가 있나요?

이사 선임 시 소액주주가 가진 표도 영향력을 행사할 수 있게 되어, 이사회 구성이 보다 다양해지고 대주주 견제가 쉬워집니다.

Q. 자사주 소각 제도화가 기업에 미치는 영향은?

경영권 방어 수단으로 자사주를 보유하던 기업은 전략 수정이 불가피하며, 자사주 활용이 줄어들면 주식 수가 줄어 주주가치가 높아질 수 있습니다.